Слияние и поглощение M&A

Слияния и поглощения (M&A) представляют собой классический, быстрый и надежный способ трансформации и преобразования собственного бизнеса, в результате которого на рынке появляются более крупные компании.

M&A является одним из основных аспектов в корпоративных финансах, при этом главная ценность заключается в том, что объединение компаний позволяет иметь большую финансовую ценность и спрос на рынке по сравнению с работой каждой компании отдельно.

Слияния и поглощения могут осуществляться различными способами:

Путем приобретения активов;
Путем приобретения обыкновенных акций;
Путем обмена активов на акции;
Путем обмена акций между компаниями.

Как устроено слияние компаний?

Слияние - это процесс объединения двух компаний с целью создания одной компании. Виды слияний могут различаться в зависимости от целей компаний:

В случае слияния, две компании объединяются, и на рынке появляется новая независимая компания, в то время как две исходные компании прекращают свое существование юридически.
В другом виде слияния, две компании сохраняют свое юридическое положение, но передают права контроля над своими компаниями новой созданной компании.

Присоединение - это процесс объединения компаний, при котором одна компания сохраняет свой юридический статус, а присоединяемые компании теряют свою юридическую самостоятельность, и их права и обязательства переходят к основной компании. Присоединение можно использовать в качестве защиты от поглощения, так как в случае поглощения, поглощаемая компания полностью теряет права и обязательства при установлении полного контроля со стороны поглощающей компании.

Поглощение - это процесс установления полного контроля одной компанией над другой (поглощаемой) компанией. Поглощаемая компания теряет свой юридический статус, права и обязательства, становясь частью основной компании.

Варианты сделок M&A

Слияние и поглощение применяются в различных областях деятельности. С экономической точки зрения сделки M&A могут быть классифицированы в следующие типы, в зависимости от того, объединяются ли компании в одной отрасли или нет:

Горизонтальные сделки M&A - это слияния двух компаний, которые действуют в одной и той же отрасли.
Вертикальные сделки M&A - это слияния двух компаний, находящихся на разных этапах производства, где одна компания предоставляет услуги или производит товары для другой.
Конгломератные сделки M&A - это слияния компаний, которые действуют в несвязанных отраслях.
Родовые сделки M&A - это слияния компаний, которые выпускают взаимосвязанные товары, где одна компания производит конкретный товар, а другая предоставляет компоненты или запчасти для этого товара.

Цели M&A

В результате сделок поглощения и слияния происходит ускорение роста компании на рынке, увеличение спроса, экономия ресурса за счет повышения масштабов, оптимизируется налоговое планирование, происходит диверсификация активов, в результате чего снижаются финансовые и инвестиционные риски.

Этапы сделки по поглощению и слиянию
Этап № 1	Предварительный анализ компании, которая собирается вступить в сделку: оценка необходимости проведения сделки, определение рисков и перспектив. Это первый и самый важный шаг в слияниях и поглощениях, поскольку компания оценивает свое финансовое состояние, чтобы понять, может ли она вести свою деятельность. Понимая текущее положение, компания переходит на следующий шаг – поиск компании для сделки.
Этап № 2	Поиск компании для проведения сделки: составления списка потенциальных компаний после первичного мониторинга рынка и их проверка. Выбор среди компаний наиболее подходящего варианта.
Этап № 3	Проведение переговоров с выбранной на предыдущей стадии компанией. Переговоры проводятся для достижения консенсуса в проведении сделки поглощения или слияния. На данном этапе, как правило, подписывается соглашение о неразглашении информации (NDA, non disclosure agreement), и компании обсуждают цели, перспективы и стоимость. На данной стадии компании либо приходят к общей цели и подписывают соглашение о намерении заключить сделку M&A, либо прерывают и заканчивают переговоры.
Этап № 4	Подготовка компании к M&A, которая состоит из: проведения полного углубленного Due Diligence (юридическая, экономическая, финансовая, налоговая проверка компании, коммерческая, антимонопольная экспертиза и т.д.), структурирования сделки и заключения договора.

Наши услуги по сопровождению сделок M&A

Проведение процедуры Due Diligence сделки на предмет различных рисков – проверка юридической, финансовой, налоговой, экономической составляющей (юридическая проверка активов компании, юридический аудит: налоговые задолженности, незавершенные судебные разбирательства, долги перед контрагентами, обременение имущества и т.п.).
Подготовка документации для приобретения активов/акций – документальное оформление сделки поглощения и слияния.
Разработка структуры покупки с применением опционных соглашений (то есть, до какого-то момента есть возможность купить еще акций по установленной в договоре цене).
Сопровождение M&A транзакций.
Изменение структуры управления компании (например, введение совета директоров, наблюдательного совета, создание комитетов и разграничение полномочий между ними).
Создание и модификация уставов компаний и акционерных соглашений между участниками.
Регистрация фактического перехода долей в государственных органах.

Разрешение на совершение сделки от антимонопольных служб, если применимо (если сливаются компании, занимающие значительную долю рынка).

Представление интересов в суде/досудебное урегулирование споров, возникающих в результате проведения сделки M&A.

Проконсультируем и поможем в выборе. Проконсультируем и поможем в выборе. Проконсультируем и поможем в выборе.

Если у вас есть вопросы или вы не знаете, какая услуга вам нужна, оставьте свой номер —
мы позвоним, чтобы ответить на все ваши вопросы.